取締役会とは、すべての取締役で構成される会社の意思決定機関のことです。
取締役会を設置する会社には最低3名以上の取締役が必要です。
平成18年の会社法改正により、株式会社は取締役会を設置する必要がなくなり、取締役が1人であっても会社を設立できるようになりました。
しかし、将来的に上場を目指すのであれば取締役会の設置が必須になってきますので、取締役会について知っておく必要があります。
取締役会の職務
会社法362条では、取締役会の職務について次のように定められています。
１ 取締役会設置会社の業務執行の決定
２ 取締役の職務の執行の監督
３ 代表取締役の選定及び解職
重要な財産の処分・多額の借財・利益相反取引などについては、取締役会の承認が必要です。
取締役会の定足数
取締役会を開催するためには、議決権のある取締役の過半数の出席が必要です。
取締役会の決議は、出席した取締役の過半数の同意によって可決します。
取締役会は、株主総会のように代理人による出席が認められていないため、取締役自身が出席する必要があります。
取締役会の開催頻度
会社法363条では、取締役会は3ヶ月に一度以上招集しなければならないとされています。
これは、代表取締役など業務執行をしている取締役が、少なくとも3ヶ月に一度は業務執行の状況を取締役会に報告しなければならないためです。
取締役会の開催が困難な場合はどうするか
取締役が海外在住であったり、海外出張中の場合など、1箇所に集まって取締役会を開催することが難しいときはどうすればよいのでしょうか。
取締役会への出席については、電話会議やテレビ会議などのシステムを利用することが認められています。
ただしこの場合、すべての取締役がその場にいるのと同等の意見交換ができる状態であることが重要です。つまり、各取締役の音声や画像がすぐに他のすべての取締役に伝わるようにしておく必要があります。
取締役の員数制限
取締役の上限員数については、会社法上の制限はありません。しかし、例えば100名以上もの取締役がいたとしたら、取締役会において迅速な意思決定を行うことが難しくなります。
定款で取締役の上限員数を定めておくことは可能ですので、会社の事業規模に応じて上限を設定しておくほうがよいでしょう。
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